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【上市公司债务重组差错处理】

近日各大媒体对长航凤凰发布的2012年 业绩修正公告甚为关注。长航凤凰再添 10亿元亏损,不但“雷倒”媒体,更使投资 者瞠目结舌,公告称,由于对13艘船舶 资产处置有误,因此公司2012年亏损额 将由原业绩快报预计的8.05亿元增加到 18.8亿元。此次长航凤凰的业绩修正预 告,2012年亏损达到18亿元,加上公司 在2011年就已经亏损8.82亿元,按照交 易所规定,公司有可能成为继中国远洋披 星戴帽后,2013年第二家被*ST的水运企 业。

业绩变脸的焦点


2012年4月13日, 长航凤凰公司曾发布 《2012年度业绩快报》称,公司与年审 会计师在13艘船舶和相关负债转让的会 计处理方面存在分歧。


长航凤凰表示,2012年受全球经济不景 气大环境影响,国内外航运市场持续低 迷,为了缓解公司财务困难,2012年8月 28日,其与控股股东长江航运集团就13 艘船舶和相关负债的转让达成一致,拟转 让部分船舶资产,船舶资产的账面值为 333687万元,与之相关的一同转让的负 债330741.72万元,长航凤凰原会计处理 确认损失2945.28万元。


经评估公司评估,上述13艘船舶资产价 值评估为223541.02万元,负债评估价值 为330741.72万元,年审会计师认为应按 照评估价值做账,并确认资产处置损失 11亿元。如此分歧,长航凤凰亏损陡增 10亿元,难逃*ST命运。


上市公司债务重组的会计规定


《企业会计准则第12号——债务重组》最 大的“亮点”是,债务人可以确定债务重组 收益。新准则实施之初,新会计准则对债 务重组的计量方式的变化为上市公司进行 机会主义盈余管理提供了空间,特别是对 ST公司来说,债务重组成了企业包装业 绩的新途径。


鉴于此,《财政部关于做好执行会计准则 企业2008年年报工作的通知》


〔2008〕60号)做了原则性的规定。企 业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则 规定符合确认条件的,通常应当确认为当 期收益。如果接受控股股东或控股股东的 子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上 判断属于控股股东对企业的资本性投入, 应作为权益性交易,相关利得计入所有者 权益(资本公积)。


考虑到我国资本市场监管方面的一些要求 和规定,特别是上市公司在大股东“慷 慨”支持下进行的债务重组,已成为上市 公司年报编制过程中遇到的普遍性问题。 为此《关于印发〈上市公司执行企业会计 准则监管问题解答〉


(会计部函〔2009〕60号)又作


通知》


了明确规定:对于上市公司的控股股东、 控股股东控制的其他关联方、


实质控制人对上市公司进行直接或间接的 捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行 为,是由于交易是基于双方的特殊身份才 得以发生,且使得上市公司明显的、


面的从中获益,因此监管中应认定为其经 济实质具有资本投入性质,形成的利得应 计入所有者权益。


《中国证监会关于做好上市公司2009年 年度报告及相关工作的公告》


监督管理委员会公告〔2009〕34号)要 求合理认定权益性交易取得的经济利益流 入:按照企业会计准则及有关监管规定, 上市公司的控股股东、控股股东控制的其 他关联方、上市公司的实质控制人等对上 市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免 等,从经济实质上判断属于资本投入性质 的,上市公司取得的经济利益流入应计入 所有者权益。上市公司的控股股东、控股 股东控制的其他关联方、


控制人等与上市公司之间发生的交易,如 果交易价格显失公允,上市公司对于取得 的超过公允价值部分的经济利益流入应比 照上述原则处理。


综上所述,为了限制同一控制下的上市公 司通过关联交易的方式产生利润,诸如长 航凤凰通过与控股股东进行非公允的关联 交易来调控利润。证监会要求,如果接受 控股股东或控股股东的子公司直接或间接 的捐赠(包括直接捐赠现金或实物资产、 直接豁免或代为清偿债务等)


按照企业会计准则中“实质重于形式”的原 则,将该交易作为权益交易,形成的利得 计入所有者权益(资本公积)。


例如:甲公司作为上市公司乙公司的控股 股东,2012年初销售给乙公司一批产 品,产品不含税价格为100万元,增值税 率为17%,按照合同规定,乙企业应于 2012年6月1日前偿还货款。


发生严重财务困难,无法按照合同规定的 期限偿还债务,甲公司为此对应收债权计 提了坏账准备50万元。经过双方协议于7 月1日进行债务重组。债务重组协议规 定,甲公司同意把债权转换为对乙公司的 投资,获得了50万股股份,每份股票的 面值为1元,股票公允价值为1.5元,作出 乙公司的会计分录(单位,元)。


借:应付账款 1170000 贷:股本 500000 资本公积——股本溢价 250000(1.5×500000-1×500000) 资本公积——债务重组利得 420000(1170000-1.5×500000)。


案件分析


长航凤凰与控股股东达成的13艘船舶和 相关负债的协议,实质上属于上市公司集 团内部的债务重组,是大股东的“爱子输 血”,这种办法治标不治本,虽在一定程 度上可使债务人的负债减少,降低债务人 的资产负债率,但并不代表其自身盈利能 力的提升,也不意味着其偿债能力的增 强。


长航凤凰拟转让给控股股东船舶资产的账 面值为333687万元,负债330741.72万 元,账面价值净额为-2945.28万元;资产 评估价为223541.02万元,负债评估价为 330741.72万元,评估净额为-107200.7 万元。


长航凤凰原会计处理:


借:应付账款 330741.72 营业外支出 2945.28 贷:固定资产 333687。 调整后会计处理应为: 借:应付账款 330741.72 营业外支出——非流动资产处置损失 110145.98(333687-223541.02) 贷:固定资产 333687 资本公积——债务重组收益 107200.7(330741.72-223541.02)。


调整差异分析:长航凤凰损失由原来的 2945.28万元增至为110145.98万元,损 失净增107200.7万元,反映在利润表中 净亏损也增加107200.7万元。与此同 时,资本公积作为利得增加了107200.7 万元,直接计入当期所有者权益并不计入 当期损益,即只会导致所有者权益增加, 与企业利润无关。
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