新三板常见问题解答
第一部分挂牌申请相关问题一、企业申请挂牌的条件有哪些?《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第2.1条规定：“股份公司申请挂牌应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;2、业务明确，具有持续经营能力;3、公司治理机制健全，合法规范经营;4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;5、主办券商推荐并持续督导;6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。”相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。二、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。三、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制?《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，……不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。四、区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌?如可以需要履行什么程序?符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。五、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函?考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。六、股东人数超过200人的企业如何申请挂牌?《业务规则》第1.10条规定：“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会正在研究明确。七、挂牌企业如何进行定向发行?全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司将于近期发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。凡是已获得中国证监会出具的《挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函》的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免核准的定向发行。八、新三板挂牌公司如何进行转板?对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。关于“转板”的操作，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。九、大股东解限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份…”根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。第二部分主办券商相关问题一、申请挂牌的股份公司与主办券商签订推荐挂牌协议时，是否要约定副主办券商?答：根据《业务规则》，全国股份转让系统不实行副主办券商制度。因此，不需要在签订推荐挂牌协议时约定副主办券商。二、为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案?为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向我司申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。http://simg.sinajs.cn/blog7style/images/common/sg_trans.gif三、如何申请成为全国股份转让系统的做市商?根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》，证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件：1.具备证券自营业务资格;2.设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员;3.建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度;4.具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统;5.全国股份转让系统公司规定的其他条件。目前，由于相关技术系统开发原因，我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条件成熟时公布。第三部分投资者参与交易相关问题一、原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易?与中关村试点相比，全国股份转让系统对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。对某些原在中关村试点进行交易的投资者，如不符合2013年2月8日颁布实施的投资者适当性管理要求。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第7条规定，《投资者适当性管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖机构投资者和自然人投资者在重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》后，原有交易权限不变。二、投资者适当性管理何时实施?具体要求?《投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布并施行，明确了参与挂牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。参与挂牌公司股票公开转让的投资者：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;2、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产;3、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。参与挂牌公司股票定向发行的投资者：1、《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。第四部分其他问题一、试点的高新园区何时扩容?下一步扩容的范围包括哪些园区?2012年9月，经国务院批准全国股份转让系统试点范围扩大至北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖4个国家级高新园区，园区内企业可以申请在全国股份转让系统挂牌和公开转让。随着股转系统为中小企业提供股份交易与融资的功能逐步显现，在推动国家经济结构调整中的作用日益重要，我们将积极研究扩容的实现路径，并努力推动试点尽快覆盖全国。二、如何查询全国股份转让系统的相关交易数据?作为股转系统向市场提供信息服务的一部分，全国股份转让系统确有报价及交易数据发布的考虑。伴随着交易系统的建设，针对不同的市场参与人和需求，其具体的发布形式、内容、时效、承载方式以及服务费用还在制定、设计中。这方面的信息服务策略一旦确定，会及时组织相应发布系统的开发实施，尽快尽好地为市场参与者和关注者提供服务。我公司的官方网站www.neeq.com.cn，是发布系统动态、法律规则、业务资讯等信息的重要渠道，是相关参与者信息披露的重要平台。在过渡期内，用户可以通过网站中相关链接的引导，查询到历史或当天的报价及成交情况。随着业务的开展和运营的需要，网站的布局、功能等也会不断改进、完善。三、如何参加全国中小企业股份转让系统举办的培训?对于主办券商等中介机构，主要由我司机构业务部负责相关培训工作。今年3月份，该部门在北京为主办券商以及会计师事务所、律师事务所等其他中介机构举办了全国股份转让系统业务规则专题培训会。对于除上述市场参与人以外的其他市场参与人，我司设置市场发展部负责培训和宣传推广。通过在主要地区召开宣讲会、座谈会以及调研走访等形式，为市场参与人提供业务规则宣讲和相关咨询服务。公司成立以来，市场发展部先后在天津、上海、苏州、北京、武汉等地组织推介活动。为适应市场覆盖范围不断扩大的需要，市场发展部未来的培训范围还将持续扩大。四、全国中小企业股份转让系统如何收费?根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》(股转系统公告7号)的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需按成交金额的一定比例缴纳转让经手费;挂牌公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌，需按总股本缴纳挂牌初费和挂牌年费。具体收费标准详见通知附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明细表》。五、深交所退市企业ST创智在新三板挂牌情况，何时可以交易?创智信息科技股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》规定，在其从深圳证券交易所摘牌后45个转让日进入全国股份转让系统转让。目前，创智信息科技股份有限公司已经完成挂牌手续的办理，于4月22日进入全国股份转让系统挂牌。同时，创智信息科技股份有限公司因其正在策划重大资产重组事宜，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》，公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停转让。主办券商中信证券股份有限公司认为，公司因正在筹划重大资产重组事宜而申请暂停转让，符合上述规定。因此，4月22日起该公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停转让。第五部分其他注意事项一、拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交?如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记?是否属于限售股份?挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。二、已挂牌公司如何办理定向发行业务?全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。凡是已获得中国证监会出具的“挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函”的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免申请核准情形的定向发行。三、限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续?挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。四、投资者如何参与全国中小企业股份转让系统?具体办理流程是怎样的?投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下：(一)投资者选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商(名单可在www.neeq.com.cn查阅)，申请开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票买卖权限，主办券商将依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定进行审查，符合条件的，方可为投资者办理开通手续。(二)目前，投资者参与挂牌公司股票公开转让，应开立深圳市场人民币普通股票账户。(三)经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订《买卖挂牌公司股票委托代理协议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前，应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。五、按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告”，其中“相关专业知识”和“发表”如何认定?行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码(为单字母加两位数字编码)。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。六、拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程?拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。在具体操作流程中，挂牌公司应履行董事会和股东大会等内部决策程序，承接督导事项的主办券商应对挂牌公司自挂牌以来的信息披露和公司治理等事项进行核查，召开内核会议进行表决并形成内核意见。第六部分主办券商投资者适当性管理问题解答（新）一、为落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》，主办券商需做好哪些基础性工作?主办券商是落实投资者适当性管理制度的主要责任主体。为有效落实《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“管理细则”)，使具备一定风险承受能力和风险识别能力的投资者审慎参与市场，并能够正常买卖挂牌公司股票，主办券商至少应做好以下三项基础性工作：一是根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)相关规定，制定投资者适当性管理实施方案，建立自身的投资者适当性管理制度，明确相关操作规程等。二是根据全国股份转让系统发布的业务规则、实施细则及相关制度，对原有业务流程进行梳理，对原有柜台技术系统进行升级改造，以保证能够为投资者办理业务开通工作，并使投资者正常买卖挂牌公司股票。三是开展内部培训工作，使营业部柜台等业务办理人员了解并熟悉投资者适当性管理的业务制度和操作流程。二、法人机构是否包括注册资本 500万元人民币，但实缴注册资本不到 500万人民币的公司?《管理细则》第三条第一款明确指出“注册资本 500万元人民币以上的法人机构”，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。三、怎样认定合伙企业实缴出资总额 500万元人民币?在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上，合伙企业实缴出资总额，依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。四、《管理细则》第五条第二款规定的“个人投资者的会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”具体如何把握?对证券投资经验，或相关专业背景、培训经历提出要求，是为了审慎评估投资者的风险识别能力，引导投资者理性参与全国股份转让系统。在具体把握上，投资者与主办券商应厘清双方权责关系。投资者要主动提供有关会计、金融、投资、财经等相关专业的学历证书、考试合格证明文件、培训证书等材料，证明自身具备相关专业背景或培训经历，并接受主办券商的风险测评，确认自身具备参与市场的风险识别能力和风险承受能力。主办券商应做好风险揭示、风险测评和业务留痕工作。五、根据《管理细则》，一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本 500 万元、自然人证券资产 300 万元的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让，具体情形有哪些?其交易权限如何管理?目前，全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类：1.《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者(即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者)，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票;2.《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者(即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者)，该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票;3.公司挂牌前的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票;4.通过定向发行持有公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票;5.因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。六、投资者如何参与全国股份转让系统挂牌证券的交易?投资者参与全国股份转让系统挂牌证券的交易一般来讲包括以下步骤：1.选择主办券商。从事经纪业务主办券商名单可通过全国股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)查阅。2.适当性审查。投资者提供符合参与全国股份转让系统股票公开转让条件的证明材料，接受主办券商的投资者适当性审查。3.签署协议文本。在听取主办券商业务人员讲解的基础上，认真阅读并充分理解协议的相关内容，与主办券商书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。4.开户。投资者提供开户材料，由主办券商为投资者开立证券账户及资金账户。证券账户的开立须遵守中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)有关规定。在全国股份转让系统的交易结算系统正式上线之前，投资者暂时通过深圳 A 股证券账户买卖挂牌证券。5.主办券商为投资者名下证券账户开通交易并设置权限。七、主办券商应该如何管理投资者的交易权限，以确保各类投资者能够在权限范围内正常交易?作为投资者适当性管理制度的具体执行人，为管理好投资者交易权限，确保投资者正常交易，主办券商应做好以下工作：(一)维护管理好自身的投资者名单。在业务开通过程中，主办券商应根据投资者提供的材料，分门别类地归集好各类投资者名单。投资者分类一般包括以下几类：1.受限自然人投资者名单，即中国结算深圳分公司每交易日向主办券商发送的自然人股东控制名单文件(stbgf.dbf)，在剔除其中符合参与挂牌公司股票公开转让条件且办理完业务开通手续的自然人股东后的投资者名单;2.《管理细则》发布前，已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者名单;3.新开通的符合参与挂牌公司股票公开转让条件的自然人投资者和机构投资者名单;4.新开通的不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的机构投资者(挂牌前老股东)名单。(二)设置交易权限。基于上述名单以及投资者的持股信息，主办券商在技术系统中设置与该投资者对应的交易权限，即可以买卖的挂牌公司股票范围。参与挂牌公司股票公开转让投资者的交易权限分为两种：一是可以买卖所有挂牌公司股票;二是可以买卖其持有或曾持有挂牌公司股票。(三)在投资者进行交易时，主办券商可以通过人工操作，或者系统自动控制的方式对每笔委托进行合规性校验，通过校验的即予以申报。八、哪些投资者能够参与挂牌公司定向发行?根据《非上市公众公司监督管理办法》和《管理细则》的规定，下列投资者可以参与挂牌公司定向发行：1.公司股东;2.公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;核心员工的认定需由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准;3.符合《管理细则》第三条、第四条、第五条规定的投资者。九、如何理解和执行“主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕”?《管理细则》提出语音或影像留痕要求，主要目的是使主办券商切实履行投资者适当性管理职责，明晰主办券商与投资者的各自职责，保护双方的正当权益。主办券商在具体执行过程中，应使留痕能够证明自身已对投资者尽到提醒义务，向投资者进行了充分的风险提示;能够确认投资者已知悉、理解并愿意承担参与全国股份转让系统公开转让所带来的投资风险。十、全国股份转让系统的交易结算技术系统建设进展如何?主办券商需开展哪些准备工作?全国股份转让系统公司正联合中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券通信有限公司等有关单位，加紧推进交易结算技术系统的开发建设。近期，将向市场发布交易支持平台数据接口规范。交易支持平台数据接口规范发布后，主办券商应及时启动与交易支持平台匹配的技术系统的设计、开发工作，配合全国股份转让系统交易支持平台建设进度，按要求参加全国股份转让系统组织的交易支持平台联测联调和通关测试等工作。
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